博世科：安徽博博鱼世科环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

发布时间：2024-02-23 丨 浏览次数：

　　博鱼五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析结论.................. 26

　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...................... 28

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供

　　或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 29

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求编制。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责博鱼。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。

　　1、公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意，公司股东大会批准审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”）。宁国国控已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购本次向特定对象发行的股票。宁国国控为公司控股股东，为公司关联方，因此宁国国控认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，即2024年2月22日。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。

　　4、本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过 151,461,814股（含本数），符合中国证监会《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕15号）的相关规定，最终发行数量上限以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股数及发行股数上限将相应调整。

　　在前述范围内，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。

　　5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 6.50亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

　　6、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明。

　　7、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　8、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人保持不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意博鱼。

　　10、根据相关规定，本次向特定对象发行股票尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。

　　11、本次向特定对象发行股票完成后，宁国国控持有公司股份比例超过30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》“第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：”之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，宁国国控已承诺本次向特定对象发行股票中所取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

　　发行人、上市公司、公司、本公司、博世科 指 安徽博世科环保科技股份有限公司

　　本预案、预案 指 安徽博世科环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

　　本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行 指 安徽博世科环保科技股份有限公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的行为

　　发行对象、认购对象、特定对象、控股股东、宁国国控 指 宁国市国有资本控股集团有限公司

　　广州环投集团 指 广州环保投资集团有限公司，原公司控股股东，现持股5%以上股东

　　认购协议、附条件生效的股份认购协议 指 安徽博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议

　　《证券期货法律适用意见第18号》 指 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

　　本预案中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，是由于四舍五入所致。

　　经营范围 一般项目：水污染治理；污水处理及其再生利用；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；固体废物治理；大气污染治理；园林绿化工程施工；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；知识产权服务（专利代理服务除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；农林牧渔业废弃物综合利用；肥料销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；机械设备研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；汽车零配件零售；机动车修理和维护；机械零件、零部件销售；信息系统集成服务；物联网技术研发；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；城市生活垃圾经营性服务；消毒器械生产；消毒器械销售；道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）；出入境检疫处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　环保行业经过20余年的发展，市场规模虽增速放缓，但治理需求仍在不断升级，“双碳战略”提出后，传统环保向绿色环保发展，与双碳密切相关的清洁能源、节能低碳、绿色循环等新兴领域被纳入绿色环保范畴，刺激绿色环保产业迎来重大发展机遇，“十四五”将是我国深入打好污染防治攻坚战、持续改善生态环境质量的关键五年，也是实现我国2030年前碳达峰的关键期和窗口期。

　　近年来，国家陆续出台《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》、《环保装备制造业高质量发展行动计划（2022—2025年）》、《减污降碳协同增效实施方案》等多项政策性文件，鼓励固废处理处置和环保装备制造行业大力发展，进一步推动传统环保向绿色环保发展。随着各项政策自上而下逐一推进落地，环保行业政策红利逐步释放，增量与存量市场空间逐渐明确。

　　公司作为具有影响力的环境综合治理服务提供商，在多个细分领域取得国内领头、国际领先的行业地位，已经在核心技术、人才构建、产业布局、市场区域等方面积累一定的竞争优势，通过本次向特定对象发行股票募集资金，有利于公司紧抓环保行业发展机遇，进一步巩固和提升公司行业地位。

　　目前，大量国资、央企通过组建环保公司或参与民营环保企业混改等方式进军生态环境领域，环保行业已经进入产业集团化形态，向全国化、全产业链化的综合服务集团发展，产业竞争格局进一步加剧。同时为紧抓环保行业发展机遇，实现公司业务持续扩张，公司将持续拓展承做项目数量，订单金额将不断增加，公司对营运资金的需求量也将加大，可能导致公司营运资金紧张，面临一定的资金压力。

　　近年来，受市场预期减弱、市场竞争激烈、公司对工程项目提高遴选标准等多方面因素影响，公司工程板块业务体量逐步减少。为推动公司主营业务结构进一步优化，公司紧抓国家大力推动环保装备制造、绿色低碳发展、新能源循环经济等产业发展的机遇，集中优势资源大力发展工业板块业务，并深入拓展固体废弃物处理处置领域市场。未来随着公司承做项目数量、订单金额的增加，公司不断调整主营业务结构并加大市场开拓力度，对营运资金的需求量也将加大。

　　通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，公司未来业务发展能够获得坚实的资金保障，从而进一步保持和提升公司的持续盈利能力。

　　截至本预案公告日，宁国国控持有公司股份 52,198,764股，占公司总股本的10.34%，并通过表决权委托的方式持有公司99,155,880股所对应的表决权，占公司总股本的 19.64%，宁国国控在公司中拥有表决权的股份数量合计为151,354,644股，占公司总股本的29.98%。宁国国控为公司的控股股东，宁国市国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。

　　公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过151,461,814股（含本数）。若宁国国控按照发行数量上限认购本次发行的股份，本次发行后宁国国控直接持有和拥有表决权的股份数量合计占公司总股本的比例将超过30%。本次发行中，宁国国控以现金认购本次发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于巩固其对公司的控股地位，增强公司控制权的稳定性，也有利于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将有效增强公司发展过程中的流动性水平。随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；同时，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，降低资产负债率，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力。

　　本次发行对象为宁国国控。截至本预案公告日，宁国国控持有公司股份52,198,764股，占公司总股本的 10.34%，并通过表决权委托的方式持有公司99,155,880股所对应的表决权，占公司总股本的19.64%，宁国国控在公司中拥有表决权的股份数量合计为 151,354,644股，占公司总股本的29.98%。宁国国控为公司的控股股东，宁国市国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在有效期内择机向特定对象发行。

　　本次发行的发行对象为公司控股股东宁国国控。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，即2024 年2月22日。

　　本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。计算公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过151,461,814股（含本数），最终发行数量上限以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股数及发行股数上限将相应调整。

　　在前述范围内，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过6.50亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

　　前述发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

　　本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

　　本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　本次发行的发行方案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过。本次发行方案最终以取得深交所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。

　　本次发行的发行对象为公司控股股东宁国国控，为公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

　　公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决，公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了相关议案，并发表了明确同意的独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　　截至本预案公告日，宁国国控持有公司股份 52,198,764股，占公司总股本的10.34%，并通过表决权委托的方式持有公司99,155,880股所对应的表决权，占公司总股本的 19.64%，宁国国控在公司中拥有表决权的股份数量合计为151,354,644股，占公司总股本的29.98%。宁国国控为公司的控股股东，宁国市国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为宁国国控。发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，本次向特定对象发行完成后，宁国国控的持股比例将得到提升，仍为上市公司控股股东，宁国市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

　　2024年2月22日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。

　　根据有关法律法规等规定，本次向特定对象发行尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过，并通过深交所审核，获得中国证监会注册后方可实施。

　　在通过深交所审核，并获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东宁国市国有资本控股集团有限公司。基本情况如下：

　　经营范围 道路基础设施建设、经营管理及其项目的投资；项目代建；道路养护；道路基础设施项目的附属设施经营管理；道路基础设施项目沿线一定范围内土地一级开发；项目沿线规定区域内的户外广告设计制作发布；建筑材料、机电产品、机械设备销售；工程项目咨询服务；城镇化建设；棚户区改造；汽车零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注：“宁国市宁阳控股集团有限公司”曾用名为“宁国市阳城城市公共资源管理服务有限公司”，2023年6月已更名。

　　宁国国控成立于2013年2月5日，是宁国市最主要的城市基础设施建设主体，主要承担宁国市基础设施建设和重大社会发展项目的建设任务。公司主营业务为城市运营、资源能源、民生保障、金融服务四大板块，目前营业收入主要来自房地产销售、代建项目、砂石销售、安置房收入等业务，最近三年宁国国控主营业务未发生重大变化。

　　截至本预案公告日，除公司及子公司外，宁国市国有资本控股集团有限公司控制的其他企业情况如下：

　　1 宁国市国有资产投资运营有限公司 100,000.00 全资子公司 市政公共设施管理

　　2 宁国市燕津城市运营服务有限公司 100,000.00 全资子公司 商务服务业

　　3 宁国市国津矿业有限公司 100,000.00 全资子公司 粘土及其他土砂石开采

　　4 宁国市绿润置业发展有限责任公司 2,000.00 全资子公司 房地产开发经营

　　5 宁国城市建设投资有限公司 120,000.00 全资孙公司 粘土及其他土砂石开采

　　6 宁国市安居投资建设管理有限公司 61,000.00 全资孙公司 房地产业

　　7 宁国市金津市场管理服务有限公司 20,000.00 全资孙公司 市场管理服务

　　8 宁国市国泰公共交通运营有限责任公司 9,231.40 全资孙公司 城市公共交通

　　10 安徽纯英新材料科技有限公司 2,000.00 全资孙公司 科技推广和应用服务业

　　11 宁国青龙湾综合开发有限责任公司 1,000.00 全资孙公司 环境治理

　　12 宁国市津瑞置业有限责任公司 1,000.00 全资孙公司 房地产开发经营

　　13 宁国市津盛置业有限责任公司 1,000.00 全资孙公司 房地产开发经营

　　15 宁国市阳诚城市服务有限公司 200.00 全资孙公司 公共设施管理业

　　17 宁国市金津肉业有限责任公司 86.00 全资孙公司 屠宰及肉类加工

　　18 宁国市三津新材料有限公司 20,000.00 全资孙公司的全资子公司 其他服务业

　　19 宁国印象河沥旅游开发有限公司 5,000.00 全资孙公司的全资子公司 商业服务业

　　20 宁国市中津建材贸易有限公司 1,000.00 全资孙公司的全资子公司 批发业

　　21 宁国市安居房产居间服务有限公司 500.00 全资孙公司的全资子公司 其他服务业

　　22 宁国市青龙湾渔业开发有限责任公司 255.00 全资孙公司的控股子公司（56.9%） 商业服务业

　　23 宁国市美丽乡村建设发展股份有限公司 25,000.00 控股孙公司（90%） 其他建筑业

　　24 宁国市安材人力资源有限公司 200.00 控股孙公司（70%） 人力资源服务

　　25 宁国皖能国新综合能源有限公司 10,000.00 控股孙公司（51%） 装卸搬运和仓储业

　　26 安徽津腾建设工程有限公司 10,000.00 控股孙公司（51%） 房屋建筑业

　　27 宁国市国源综合能源服务有限公司 2,000.00 控股孙公司（51%） 电力、热力生产和供应业

　　28 安徽汇鼎项目管理有限公司 500.00 控股孙公司（51%） 工程管理服务

　　29 宁国市国投规划设计有限公司 92.83 控股孙公司（51%） 其他专业技术服务

　　30 宁国市筑达机械设备租赁有限公司 500.00 控股孙公司（51%）的全资子公司 租赁业

　　31 宁国市永毅贸易有限公司 500.00 控股孙公司（51%）的全资子公司 批发业

　　32 宁国市泓盛建筑劳务有限公司 500.00 控股孙公司（51%）的全资子公司 建筑装饰、装修和其他建筑业

　　六、宁国国控及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、重大诉讼或者仲裁情况

　　宁国国控及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不会使得发行对象与公司之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争，本次发行前，发行对象与公司之间的同业竞争情况及解决措施如下：

　　公司的控股股东宁国国控主营业务为城市运营（主营：房地产开发、工程咨询、工程施工、规划设计、物业服务、城市广告运营、停车收费、智能充电桩等）、资源能源（主营：砂石资源、矿产能源、新材料、砂石贸易等）、民生保障（主营：公交、客运、肉业、水务等）、金融服务（主营：融资租赁、商业保理、股权投资、贸易等）四大板块。目前营业收入主要来自房地产销售、代建项目、砂石销售、安置房收入等业务。

　　上市公司主营业务为包括以工业环境治理及清洁化生产、市政环境综合治理及生态修复、土壤修复、固（危）废处置、废旧动力电池回收及资源化利用、智慧环卫等为主的环境综合治理业务；以多领域环保装备研发、制造、销售为主的设备制造、销售业务；以自来水厂、污水处理厂、环卫一体化、油泥及污染土壤处置终端运营等为主的运营业务；以环境影响评价与环境咨询、检验检测、工程设计、环境监测为主的环境综合咨询服务。服务范围覆盖咨询、设计、环评、检测、研究开发、装备制造、工程建设、投资运营等环保全产业链。

　　宁国国控与上市公司所经营业务在污水运营业务、供水运营业务方面有所重叠，在一定程度上构成潜在同业竞争，具体情况如下所示：

　　截至目前，宁国国控的污水运营业务实施主体为控股孙公司宁国市深宁水务运营管理有限公司。该公司成立于2021年1月25日，主要从事宁国城北污水处理厂运营管理、部分城区排水管网、提升泵站的运营等业务，该公司 2021年度营业收入为 1,145.53万元，净利润为 301.04万元；2022年营业收入为1,709.03万元，净利润为182.88万元；2023年1-9月营业收入为1,246.64万元，净利润为302.93万元。

　　截至目前，上市公司污水运营业务主要实施主体为安徽博世科环保科技股份有限公司、宣恩博世科水务有限公司等，项目地点位于山西省、四川省、广西壮族自治区、江西省、浙江省、湖南省、贵州省、云南省、湖北省。上市公司污水运营业务 2021年度实现营业收入为17,973.85万元，占上市公司营业收入比重为6.77%；2022年度实现营业收入为19,134.66万元，占上市公司营业收入比重为8.60%；2023年1-9月实现营业收入为14,375.73万元，占上市公司营业收入比重为10.41%。

　　根据股东大会授权，2023年12月27日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易进展的议案》，同意公司将持有的泗洪博世科75%的股权转让给宁国国控，泗洪博世科主营业务为负责“江苏泗洪县东南片区域供水工程PPP项目”特许经营期内的运营、管理。

　　本次交易完成前，宁国国控未实际开展供水运营业务，与上市公司在该领域不存在同业竞争。本次交易完成后，宁国国控持有泗洪博世科75%的股权，在供水运营业务领域与上市公司构成同业竞争。泗洪博世科2021年营业收入为8,134.29万元，净利润为1,210.30万元；2022年营业收入为8,028.44万元，净利润为 5,752.03万元；2023年 1-9月营业收入为 6,118.62万元，净利润为1,244.91万元。上市公司供水业务2021年度实现营业收入为9,706.18万元博鱼，占上市公司营业收入比重为3.65%；2022年实现营业收入为9,494.97万元，占上市公司营业收入比重为4.27%；2023年1-9月实现营业收入为6,909.68万元，占上市公司营业收入比重为5.01%。

　　宁国国控与上市公司目前在污水运营业务、供水运营业务方面存在一定程度的同业竞争关系，但鉴于宁国国控的污水运营业务为起步阶段，供水运营业务并非宁国国控核心或主要业务，收入占比较小，且两项业务与上市公司在地域和主要客户方面存在差异，目前对宁国国控和上市公司均不构成重大影响。

　　为规范和解决上述污水运营业务同业竞争问题，宁国国控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“（一）本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　（二）如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，该业务机会非上市公司核心或优势业务，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。

　　（三）就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起 3年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。”

　　为规范和解决上述供水运营业务同业竞争问题，宁国国控出具了《关于避免和解决同业竞争的承诺》，承诺内容如下：

　　“1、在本公司成为上市公司控股股东之日起3年内，公司采取以下措施之一解决本次交易形成的同业竞争问题：（1）公司根据相关法律法规的规定，届时以合法的方式、以及确定的公允价格受让上市公司存量供水运营项目及相关资产（含股权），直至上市公司不再从事该领域业务。具体转让方式、转让价格等由双方另行协商确定，双方将根据相关法律法规履行相应的审议程序及国有资产转让手续；（2）通过出售持有的供水运营项目及相关资产（含股权）的方式，将供水运营业务从本公司业务体系中剥离，并承诺不再从事该领域业务；（3）通过其他方式解决本次交易形成的同业竞争问题。

　　2、本承诺函自泗洪博世科就本次股权转让完成相关工商变更登记之日起生效，自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：

　　（2）本公司或附属企业受让上市公司供水运营项目及相关资产等方式，直至上市公司不再从事供水运营业务;

　　（3）本公司通过出售供水运营项目及其相关资产等方式不再从事供水运营业务;

　　为规范和解决上述供水运营业务同业竞争问题，上市公司出具了《关于避免和解决同业竞争的承诺》，承诺内容如下：

　　“1、在宁国国控成为上市公司控股股东之日起3年内，公司采取以下措施解决同业竞争问题：（1）按照相关法律法规将目前正在运营的供水项目及相关资产（含股权），或目前正处于建设期后续将由公司或子公司负责运营的供水项目及相关资产（含股权），按照届时合法合规的方式以及确定的公允价格出售给宁国国控或其指定的主体，逐步将供水运营业务从上市公司业务体系中剥离；（2）或采取包括但不限于向除宁国国控以外的其他第三方出售上述资产、委托经营、委托管理等其他方式解决该业务领域的同业竞争问题。具体转让方式、转让价格或其他解决方式等由双方另行协商确定，双方将根据相关法律法规履行相应的审议程序及国有资产转让手续。

　　2、本承诺函自泗洪博世科就本次股权转让完成相关工商变更登记之日起生效，自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）:

　　（2）宁国国控或其附属企业受让上市公司供水运营项目及相关资产等方式，直至上市公司不再从事供水运营业务；

　　（3）宁国国控通过出售供水运营项目及其相关资产等方式不再从事供水运营业务。”

　　综上，本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不会使得宁国国控与公司之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争。上述的同业竞争对宁国国控和上市公司均不构成重大影响，宁国国控和上市公司已出具承诺将采取积极措施避免同业竞争，并就可能存在的同业竞争业务承诺于3年内解决。

　　宁国国控系公司的控股股东，公司本次向宁国国控发行股票构成关联交易。本次发行完成后，若未来上市公司因正常经营需要与宁国国控发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等相关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。

　　本预案公告前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与发行对象宁国国控及其关联方不存在其他重大交易情况。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象宁国国控本次认购资金是其合法合规的自有资金或合法自筹资金，认购资金不存在部分或全部来源于股份质押的情形，不会以本次发行的股份质押融资，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，亦不存在直接、间接使用博世科及其除宁国国控以外的关联方资金用于本次认购的情形，且不存在博世科及博世科其他关联方直接或通过其利益相关方向宁国国控提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　认购人同意按照认购协议约定的价格以现金方式认购发行人本次发行的股票。认购人同意认购发行人本次实际发行的全部股份。

　　本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第十四次会议决议公告日，即2024年2月22日。

　　本次发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

　　本次向特定对象发行股票的数量为不超过151,461,814股（含本数）。认购人以现金认购本次向特定对象发行股票数量不超过151,461,814股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的30%，认购金额不超过人民币6.50亿元（含本数）。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息或监管要求事项，发行数量将随之进行调整。

　　认购协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经发行人、认购人双方协商一致，可对该认购金额进行调减。

　　（1）认购人所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，认购人同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

　　（2）本次发行结束后，认购人基于本次发行所取得的发行人股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

　　（3）认购人同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（4）限售期结束后认购人认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　2、在认购协议成立后，发行人、认购人双方均应积极努力，为认购协议的生效创造条件，任何一方违反认购协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使认购协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

　　1、如果发行人或认购人一方违约而致使认购协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币6.50亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。

　　近年来，国家大力推动环保装备制造、绿色低碳发展、新能源循环经济等产业发展，公司紧跟“双碳”目标下的政策导向，积极开展在绿色装备制造、新能源废旧电池资源化利用的业务布局，为公司挖掘新的盈利增长点。公司在环保装备制造、新能源废旧电池资源化利用领域具备一定的自主研发核心技术体系及装备，并构建了以王双飞院士作为技术带头人、围绕环保产业发展“应用基础研究+科技成果转化”超过千名技术人员的科研平台。

　　本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展转型过程中的流动性水平，加速构建公司未来发展格局，推动动力电池回收、新能源环卫车辆生产等未来核心业务发展，并提高公司抗风险能力，从而提升公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健发展。

　　近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，截至2023年9月30日，公司资产负债率为78.26%，整体处于较高水平，公司存在优化资产负债结构、降低资产负债率的需求。公司本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。

　　本次发行对象为公司控股股东宁国国控。通过本次发行，宁国国控将提高持股比例，有利于巩固其对公司的控股地位，增强公司控制权的稳定，也有利于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。

　　本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步优化资本结构，提高公司抗风险能力，有效缓解公司发展转型的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求，进一步推动公司主营业务的发展，落实公司发展战略，进而提高公司核心竞争力。

　　本次发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票有助于进一步充实公司资本实力，优化公司资本结构，提高抗风险能力；本次募集资金的到位和投入使用，有利于促进公司在产业链上积极布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合全体股东的利益。

　　经审慎分析论证，公司本次向特定对象发行的募集资金投向符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，本次向特定对象发行股票募集资金是必要且可行的。

　　一、本次发行对公司业务与资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

　　本次发行完成后，有助于增强公司资金实力，充实公司营运资金，提高公司资产规模，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，有利于公司长远经营发展。

　　本次发行完成后公司主营业务不会发生改变，亦不存在因本次发行导致公司现有业务及资产整合的情形或计划。

　　本次发行完成后，公司的注册资本、股本总额相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整或修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。

　　本次发行对象为公司控股股东宁国国控。本次发行前，宁国国控在公司中拥有表决权的股份占总股本的29.98%博鱼。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化，宁国国控的持股比例将得到提升，仍为上市公司控股股东，宁国市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不会对公司目前业务结构产生重大影响。

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将得到提升，公司抵御财务风险的能力增强，财务状况得到进一步改善。

　　本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益率等指标被摊薄。但募集资金到位将有助于公司充实营运资金，优化公司资本结构，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供资金支持，从而逐步提升公司盈利能力。

　　公司对前述即期收益被摊薄事项制定了相应的填补计划，控股股东、公司董事、高管对上述填补措施的切实履行已作出承诺。

　　本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。本次发行完成后，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，增厚资金实力，为实现可持续发展奠定基础。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

　　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

　　本次发行的认购人为公司控股股东宁国国控，因此，宁国国控认购本次发行的股票将构成关联交易。除此之外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次的发行对象宁国国控用于认购所发行股票的资金为其自有资金及自筹资金，截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在向控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助的情形，除因转让控股子公司泗洪博世科水务有限公司75%股权后被动形成的关联担保余额 11,101.31万元外（占公司 2022年末经审计净资产的4.87%），公司不存在向控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司的资产净额将得到提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　作为国民经济支柱性产业，国家对环保产业发展重视程度不断提升，尤其进入“十四五”时期以后，环保产业规模在政策利好和订单加速释放的驱动下稳步扩大，产业投资力度不断增强。环保产业市场在呈现巨大潜力的同时，市场竞争也呈不断加剧的趋势，公司在与国内外环保企业的市场竞争中，若未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、售后跟踪服务等方面保持优势，公司面临的市场竞争风险将进一步加大。

　　随着市场竞争加剧，技术和产品更迭对于公司经营发展的重要性越发显著，保持核心技术的领先优势和持续的研发创新能力才能为企业的发展注入源源不断的动力。若公司未来不能在技术创新方面继续保持优势，将面临技术遭淘汰或被赶超的风险，从而导致公司在未来的市场竞争中处于不利的地位。

　　公司承建的环境综合治理工程项目通常涉及设备制造、组装集成、运输安装、项目现场施工等环节，存在一定的危险性，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。因此，公司在项目实施过程中，存在一定的项目实施安全风险。

　　近年来，随着国家生态文明建设的推进，环保企业面临愈加严格的监管标准和力度，对环保各细分板块的监测指标、污染物排放浓度、处置及排放等环节提出更高标准。公司主要以承接环保工程或进行环保项目投资、建设、运营的方式开展业务，在日常经营中，存在产生空气污染、有害物质、污水及固体废物排放、噪声污染等环境保护方面的风险。

　　近年来，受市场预期减弱、市场竞争激烈、公司对工程项目提高遴选标准等多方面因素影响，公司工程板块业务体量减少，综合导致主营业务收入规模有所下降。

　　若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不足等情形，公司收入、利润增长速度将会有所下降，也可能出现业绩继续下滑的风险。

　　2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司资产负债率分别为 76.86%、75.60%、78.76%和 78.26%，资产负债率处于较高水平。除自身经营积累外，公司主要通过债务融资的方式获取经营所需资金。公司正处于发展过程中，未来随着公司承做项目数量、订单金额的增加，公司对营运资金的需求量也将加大，若公司未来经营过程中出现营运资金不足的情形，将给公司带来一定的偿债风险。

　　由于公司业务模式存在阶段性收款特点，且公司客户主要系业内大中型企业、上市公司、国有企业和政府单位，付款程序较为复杂，部分客户支付能力下降，综合导致应收账款和合同资产对公司形成了较大程度的资金占用，使得公司面临一定信用减值风险。若相应款项不能按照合同约定及时收回，将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。

　　如果未来公司主要工程项目出现不能正常施工或竣工验收、审计结算等，或者继续推进存在其他重大不确定性情形，可能导致公司应收账款、合同资产存在无法回收以及计提大额坏账准备的风险，进而导致公司面临经营业绩下滑的风险。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产均会增加，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的风险。

　　公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，公司股票的市场价格可能出现波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。

　　本次向特定对象发行股票方案尚需获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

　　本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。

　　“第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

　　董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

　　公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且全体监事过半数表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。

　　股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。

　　2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

　　（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订利润分配方案后，提交股东大会审议批准。

　　（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事意见。独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）公司在当年度实现盈利，但公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明不分配或者按低于章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未分配利润留存公司的用途及预计投资收益等事项；独立董事还应当对此发表独立意见。

　　7、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整和变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。

　　若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过

　　2023年5月11日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》。博世科母公司 2022年度实现净利润-445,253,857.44元，提取法定盈余公积金 0元，加上年初未分配利润 252,689,311.61元，实际可供分配利润为-192,564,545.83元。根据《公司章程》的有关规定，不进行现金分红，不送股，不以资本公积转增股本。

　　2022年5月19日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度拟不进行利润分配的议案》。博世科母公司 2021年度实现净利润-378,443,156.12元，提取法定盈余公积金 0元，加上年初未分配利润 651,418,288.43元，减去于2021年发放的2020年度现金分红20,285,820.70元，年末实际可供分配利润为 252,689,311.61元。根据《公司章程》的有关规定，不进行现金分红，不送股，不以资本公积金转增股本。

　　2021年5月10日，公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》。博世科母公司 2020年度实现净利润 84,458,841.00元，提取法定盈余公积金 8,445,884.10元，加上年初未分配利润 610,989,230.83元，减去于2020年发放的 2019年度现金分红 35,583,899.30元，年末实际可供分配利润为651,418,288.43元。以截至2020年12月31日公司总股本405,713,128股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税），合计派发现金股利人民币20,285,656.40元（含税），不送股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

　　由于权益分派方案自披露之日起至实施期间，因公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股导致公司总股本发生变化，公司总股本由 405,713,128股增至405,716,414股。公司将按照“现金分红比例固定不变”的原则，根据权益分派股权登记日登记在册的总股本数量相应调整现金分红总额。调整后的分派方案为：以截至本次权益分派股权登记日（2021年 6月 30日）公司总股本405,716,414股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金股利人民币 20,285,820.70元（含税），不送股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

　　分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红比率

　　最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 不适用

　　公司最近三年按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将继续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。公司滚存的未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司的可持续发展和发展战略的实施。

　　为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《安徽博世科环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》如下：

　　公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　公司股东回报规划应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，坚持现金分红优先这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。

　　公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，在具备现金分红的条件下，公司优先考虑采取现金方式分配利润。

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第（3）项规定处理。

　　若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　在满足利润分配的条件下，公司一般进行年度分红，公司也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况进行中期分红。

　　（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订利润分配方案后，提交股东大会审议批准。

　　（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司在当年度实现盈利，但公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、未分配利润留存公司的用途及预计投资收益等事项；独立董事还应当对此发表独立意见。

　　公司董事会须在公司股东大会批准后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司董事会根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。

　　若公司利润分配政策根据《公司章程》的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。

　　本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自股东大会审议通过之日起生效。”

　　鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。若公司未来根据业务发展需要及资产负债情况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：

　　以下假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的博鱼，公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下：

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化；

　　（2）假设公司本次发行股票于2024年10月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　（3）假设本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值；本次发行股份数量为151,461,814股。此处关于发行价格和发行数量的假设仅用于本次测算的估计，最终发行价格以根据本次发行定价原则确定的发行价格为准，最终发行规模以最终发行价格计算确定的并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的股票发行规模为准。

　　（4）在预测公司总股本时，以本次发行前的总股本 504,872,716股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励等）对公司股本总额的影响；

　　（5）根据公司2023年业绩预告，公司2023年全年预计归属于上市公司股东的净利润亏损 15,000.00万元–20,000.00万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损 23,500.00万元–28,500.00万元。2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按2023年业绩预告披露的区间中值（该假设不代表对公司 2023年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）后测算，即分别为-17,500.00万元和-26,000.00万元。

　　假设2024年度公司归属于母公司所有者的净利润、扣除非经性损益后归属于母公司所有者的净利润，在2023年度基础上按照以下业绩增幅分别测算：①实现盈亏平衡；②实现盈利且盈利规模为2023年度指标绝对值的10%；③实现盈利且盈利规模为2023年度指标绝对值的20%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度和2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；

　　（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） -26,000.00 0.00 0.00

　　扣除非经常性损益的基础每股收益（元/股） -0.51 0.00 0.00

　　扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.47 0.00 0.00

　　扣除非经常性损益的基础每股收益（元/股） -0.51 0.05 0.04

　　扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.47 0.05 0.04

　　情形三：2024年度净利润实现盈利，盈利金额为2023年度指标绝对值的20%

　　扣除非经常性损益的基础每股收益（元/股） -0.51 0.10 0.08

　　扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.47 0.09 0.07

　　根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程。