博鱼体育上接D49版)浙江富润数字科技股份有限公司 关于2022年年度报告信息披露 监管问询函的回复公告(下转D51版)

发布时间：2023-07-12 丨 浏览次数：

　　博鱼体育2.相关交易是否具备商业实质及依据，公司收入确认等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　如本问询函一（三）相关说明，浙江富润公司及子公司泰一指尚认为泰一指尚在为蓝韵、美娱等客户提供互联网营销服务过程中，实际系代理人身份，应对上述业务按照净额法确认收入，同时泰一指尚部分应收账款回款对应客户单位有误，公司对该差错进行了追溯调整，调整涉及到的具体客户的应收账款，且对2022年末应收账款坏账准备影响较大。

　　上述业务中互联网广告业务主要系媒体充值业务，泰一指尚利用渠道优势，为客户进行主流广告平台（腾讯广点通、百度系平台、头条系平台、抖音平台及快手平台等）的开户及充值，并提供投放策略建议等，通过差价或者供应商返点获取利润；业务链上，泰一指尚一般不直接对接广告平台，由广告平台一级代理商直接对接广告平台，泰一指尚通过一级代理商为客户进行广告平台充值；充值完成后，由终端客户自行进行已充值账户的广告投放等操作。

　　数据营销业务：泰一指尚公司自主开发了DMP、DMC、DMR等多款数据管理、分析平台，帮助客户实现内部运营及外部用户数据的管理，从而使其发现公司内部管理与运营的问题、识别用户真实需求和行为，帮助其优化公司内部管理流程、制定最有效的营销策略。在营销数据服务方面，对于不具备强大的数据分析能力、且独立搭建数据管理平台意愿不强的企业，泰一指尚公司一般采取提供技术服务的模式。

　　综上，公司认为，相关交易具备商业实质，按照《企业会计准则第14号-收入》泰一指尚对业务确认了收入。

　　(三)结合应收账款发生信用减值的具体时间与迹象、欠款方的经营及资信情况、公司已采取的催款措施及效果，说明本期计提大额坏账准备的原因及合理性，是否存在前期应计提而未计提的情形

　　1.2022年末，单项计提坏账准备的应收账款发生信用减值的具体时间与迹象、欠款方的经营及资信情况、公司已采取的催款措施及效果

　　3.本期计提大额坏账准备的原因及合理性，是否存在前期应计提而未计提的情形

　　由上表可见，泰一指尚本期大额计提坏账准备的原因主要系2022年度泰一指尚应收账款回款较差，期末应收账款账龄增长，1年以上应收账款增加较多。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》企业应当按照该准则规定，以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

　　从期后回款情况看，上述客户的应收账款回款情况极不理想，表明公司于2022年末对应收账款预期信用损失的判断是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。公司前期已按《企业会计准则》对应收账款计提坏账准备，不存在前期应计提而未计提的情形。

　　年审会计师认为，因无法就泰一指尚应收账款的性质、可收回性以及坏账准备计提的充分性、准确性获取充分、适当的审计证据，因此无法确认坏账准备计提的充分性、准确性。

　　对于公司应收账款的性质、可收回性和与之相关的交易的真实性、会计处理的合规性以及坏账准备计提的充分性、准确性，年审会计师无法获取充分适当的审计证据，因此对该事项发表了保留意见。

　　独立董事认为：独立董事于2023年4月26日作出的《独立董事关于2022年带强调事项段的保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，提醒公司及管理层重点关注的涉及事项如下：公司应当严格按照《企业会计准则》的规定，高度重视营业收入和成本确认依据以及扣除情况，计提商誉减值准备和信用减值准备应当充分合理，独立董事2022年4月年报沟通会上明确和年审会计师交流，对针对泰一指尚收入和应收账款的审计要坚持独立客观公正的原则，严格按照会计、审计准则的要求，保持职业怀疑及审慎，要特别关注是否存在舞弊行为。对巨大的应收账款存量，要加强实质性审计力度，并检讨收入确认是否符合会计准则规定。根据公司提供的资料并结合年审会计师意见，年审会计师无法就上述业务的商业实质或代理人身份认定等获取充分、适当的审计证据，无法确认公司相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。综上，截至本回复日，独立董事无法对该事项发表明确的独立意见。独立董事明确要求公司及年审会计师进一步核查相关交易的真实性、会计处理合规性以及坏账准备的充分性、准确性。

　　问题3.年报显示，2021年，泰一指尚的子公司向供应商预付业务款1000万元，其中410万元、490万元分别通过流转后借给泰一指尚财务负责人钱安、公司原董事兼泰一指尚原董事长江有归之妹江舍芬控制的杭州泰迪科技有限公司（以下简称泰迪科技）。此外，2020年12月至2021年1月，泰一指尚累计向杭州迷猴淘品牌管理有限公司（以下简称迷猴淘公司）支付3000万元增资款，经流转后将840万元借给泰迪科技，其中100万元转入杭州中小企业金融服务中心用以代江有归偿还债务，相关资金往来构成与关联方的非经营性资金往来且截至2022年末仍未偿还，但未在2022年度的资金占用情况表中列明。

　　请公司补充披露：（1）上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具体责任人、追偿措施及偿还进展，并说明公司相关内部控制存在的具体缺陷及责任人；（2）前述预付账款及增资款所涉交易对方基本信息、交易提议方、交易内容及执行情况，结合资金去向说明相关交易是否具备商业实质，相关借款未列入资金占用情况表的原因及合理性；（3）结合相关占用款的发生时间说明前期财务报表列报及披露是否准确，是否存在其他未披露的关联方资金占用或违规担保情形。请独立董事和年审会计师发表意见。

　　(一)上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具体责任人、追偿措施及偿还进展，并说明公司相关内部控制存在的具体缺陷及责任人

　　浙江富润公司关联方存在通过泰一指尚供应商及其所投资的企业占用公司资金的情形，截至2022年12月31日，相关关联方占用资金尚未归还。公司内部控制未能有效防范关联方资金占用，公司内部控制管理制度未能得到有效执行，导致与之相关的内部控制存在重大缺陷。具体缺陷及责任认定情况如下：1、泰一指尚向供应商支付的款项及其对外投资事项虽已履行了泰一指尚内部决策程序和资金支付流程，但在实施过程中，主要责任人江有归、钱安未将其向供应商和所投资企业借款的事项及时告知泰一指尚及其管理层，也未报告上市公司董事会，作为时任董事及高级管理人员未能勤勉尽责，直接导致内部控制未能有效执行。因此，公司认为，公司时任副董事长及总经理、泰一指尚董事长法定代表人江有归，时任泰一指尚董事、财务负责人钱安系内部控制缺陷的直接责任人。

　　2、公司常务副总经理（分管泰一指尚业务）及泰一指尚董事、总经理付海鹏系泰一指尚原创始团队成员，熟悉泰一指尚的业务及经营模式、供应商、所投资企业的情况，其作为泰一指尚董事、总经理未能对运营资金进行有效管控，未及时发现上述资金占用行为，并及时报告上市公司董事会，作为董事及高级管理人员未能勤勉尽责。因此，根据《子公司管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等内部控制管理制度，公司认为，公司常务副总经理（分管泰一指尚业务）及泰一指尚董事、总经理付海鹏对内部控制缺陷负有间接责任。

　　(二)前述预付账款及增资款所涉交易对方基本信息、交易提议方、交易内容及执行情况，结合资金去向说明相关交易是否具备商业实质，相关借款未列入资金占用情况表的原因及合理性

　　1.前述预付款及增资款所涉交易对方基本信息、交易提议方、交易内容及执行情况，相关交易是否具备商业实质

　　前述预付款所涉交易对方系杭州如图科技有限公司，该公司工商核查情况：成立时间2019年5月21日，注册资本200万元人民币，该公司股东：齐长水持股99%、项一洲持股1%；该公司实际控制人为齐长水（根据公开信息，未查到齐长水与江有归、钱安存在关联关系）。该公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；专业设计服务；市场营销策划；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　2021年2月，泰一指尚子公司杭州泰一通信技术有限公司与杭州如图科技有限公司签署《信息技术服务合同》，杭州泰一通信技术有限公司委托杭州如图科技有限公司在信息技术服务平台上提供信息技术服务，合作期限2021年2月9日至2022年2月9日，合同未约定具体金额。2021年2月9日，杭州泰一通信技术有限公司向杭州如图科技有限公司支付合同预付款1,000万元，截至浙江富润公司2022年度财务报表批准报出日，杭州如图科技有限公司并未向杭州泰一通信技术有限公司提供任何信息技术服务。

　　截至合同约定的服务期满，该预付款项相关的交易并未实际执行，交易不具有商业实质。

　　签署增资款所涉交易对方系杭州迷猴淘品牌管理有限公司，该公司工商核查情况：成立时间2018年11月20日，注册资本1,704.1166万元人民币；该公司经营范围：服务：组织文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），礼仪庆典活动策划，公关活动策划，企业形象策划，企业管理咨询，承办会展会务，礼仪服务，舞美设计，市场营销策划，市场信息咨询与调查，品牌策划，图文设计，平面设计，电脑动画设计，商务信息咨询（除商品中介），个人形象设计及策划，国内广告的设计、制作、代理、发布，技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让：电脑多媒体设计、网络信息技术；批发、零售（含网上销售）：服装，计算机硬软件，工艺礼品，日用百货，家用电器，电子产品（除电子出版物），文化用品。公司股东及持股情况如下：

　　该公司实际控制人为韩斐，根据公开信息，未查到韩斐与江有归、钱安存在关联关系。

　　因近几年互联网广告业务增速放缓，竞争趋于激烈，早在2020年初泰一指尚就已开始寻找市场投资机会，谋求业务转型。2019年抖音开始风靡全球，2020年6月抖音电商成立，泰一指尚于2020年中开始接触杭州迷猴淘品牌管理有限公司及其团队，期间泰一指尚对杭州迷猴淘品牌管理有限公司的财务情况、团队情况、网红主播情况以及未来发展进行了比较全面的了解，同时聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州迷猴淘品牌管理有限公司进行财务尽职调查并出具《中汇会计师事务所关于迷猴淘公司之财务尽调报告》，公司结合尽职调查情况，与杭州迷猴淘品牌管理有限公司进行了多轮商务谈判，最终于2020年11月签订投资协议。

　　2020年12月，泰一指尚、诸暨君钦股权投资合伙企业（有限合伙）与杭州迷猴淘品牌管理有限公司签订了《增资协议》，协议约定泰一指尚以投资总额4,000.00万元对杭州迷猴淘品牌管理有限公司进行增资，认缴杭州迷猴淘品牌管理有限公司新增注册资本171.3717万元，剩余投资金额3,828.6283万元计入资本公积。增资后，泰一指尚持有杭州迷猴淘品牌管理有限公司10%的股份。2020年12月及2021年1月，泰一指尚分别向杭州迷猴淘品牌管理有限公司汇出投资款2,000万元、1,000万元。根据杭州迷猴淘品牌管理有限公司2021年9月22日股东会决议，泰一指尚向杭州迷猴淘品牌管理有限公司增资170.4116万元，占杭州迷猴淘品牌管理有限公司注册资本的10%，杭州迷猴淘品牌管理有限公司于2021年10月9日办妥工商变更登记手续。

　　杭州迷猴淘品牌管理有限公司已办妥泰一指尚等相关方投资的工商变更登记手续，且结合杭州迷猴淘品牌管理有限公司行业排名、交易额增长趋势和直播基地落地后能够更好整合供应链资源的预期等，在参与本轮投资的各方[泰一指尚、诸暨君钦股权投资合伙企业（有限合伙）]与杭州迷猴淘品牌管理有限公司谈判后最终确定4亿元的估值具有合理性。

　　2021年1月，杭州迷猴淘品牌管理有限公司将200.00万元借款给杭州泰迪科技有限公司；2020年12月至2021年1月，杭州迷猴淘品牌管理有限公司向杭州果敢科技有限公司支付投资款1,250万元，杭州果敢科技有限公司将740万元借款给杭州泰迪科技有限公司（其中100.00万元直接支付给杭州中小企业服务有限公司，用以代江有归偿还债务）。

　　根据杭州迷猴淘品牌管理有限公司出具的相关说明、以及对杭州迷猴淘品牌管理有限公司的现场访谈，杭州迷猴淘品牌管理有限公司认为其对杭州泰迪科技有限公司的借款、以及对杭州果敢科技有限公司的投资款系其自有资金或自主投资行为，其自行承担借款无法收回的风险及投资盈亏，不需要泰一指尚承担。因此泰一指尚对杭州迷猴淘品牌管理有限公司的投资具有商业实质，投资及后续的借款事项非一揽子安排。

　　该公司工商核查情况：成立时间2016年1月14日，注册资本100万元人民币，该公司股东：余龙翔持股100%；该公司实际控制人为余龙翔（根据公开信息，未查到余龙翔与江有归、钱安存在关联关系）。该公司经营范围：服务：计算机软硬件、网络信息技术、电子产品、电子商务技术的技术开发、技术服务、成果转让，网页设计，市场营销策划，设计、制作、代理国内广告，游戏软件的技术开发，文化艺术活动策划（除演出及演出中介），经营演出经纪业务，企业形象设计，会展服务，企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），摄影服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；批发、零售：音响设备，舞台设备，家居用品，卫生用品，装饰材料，建筑材料，家具，工艺美术品，家用电器，服装，纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　上述浙江富润公司关联方通过泰一指尚投资企业占用公司资金的情形未列入资金占用情况表，主要原因系：根据泰一指尚被投资方杭州迷猴淘品牌管理有限公司出具的相关说明，杭州迷猴淘品牌管理有限公司借款给杭州泰迪科技有限公司200万元，该资金系杭州迷猴淘品牌管理有限公司自有资金，若借款到期无法收回，一切损失由杭州迷猴淘品牌管理有限公司自行承担；同时杭州迷猴淘品牌管理有限公司系以自有资金向杭州果敢科技有限公司增资1,250万元，该增资款流转后杭州果敢科技有限公司将740万元借款给杭州泰迪科技有限公司（其中100.00万元直接支付给杭州中小企业服务有限公司，用以代江有归偿还债务），杭州迷猴淘品牌管理有限公司向杭州果敢科技有限公司的增资款项已于2020年12月和2021年1月支付完毕，该项目投资属于迷猴淘公司的自主投资行为，投资盈亏自负。因此浙江富润公司在财务报表中未对该940万元涉嫌资金占用的款项进行调整，因此未列入资金占用情况表，而作为表外事项进行披露。

　　(三)结合相关占用款的发生时间说明前期财务报表列报及披露是否准确，是否存在其他未披露的关联方资金占用或违规担保情形

　　前述资金占用款的发生时间为2020年12月—2021年2月，公司在以前年度财务报表中未披露该资金占用情况，公司已在2022年度进行了调整和披露。

　　根据公司控股股东、实际控制人提交的相关说明及公司历年审计报告及资料，未发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用或违规担保情形。

　　截至本回复日，其他关联方江有归、付海鹏、钱安尚未就公司向其问询是否存在其他未经披露的关联方占用资金或违规担保情形的函件提交回复说明，公司暂无法确定其他关联方及泰一指尚相关方是否存在其他占用资金事项。

　　年审会计师认为，前述资金占用款的发生时间为2020年12月—2021年2月，公司在以前年度财务报表中未披露该资金占用情况，已在2022年度进行了调整和披露。

　　截至2022年12月31日，上述被关联方占用的资金尚未收回。同时提出的审计程序未能全部得到执行，因此无法就上述关联方占用资金的可收回性，以及浙江富润公司是否存在其他未经披露的关联方占用资金情形获取充分、适当的审计证据，在审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明、控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明等报告中出具了保留意见，同时对浙江富润公司内部控制审计出具了否定意见。年审会计师未发现公司存在违规担保情形。

　　独立董事认为：（1）公司对上述资金占用的内部控制缺陷采取的整改措施符合公司的实际情况，公司对相应责任人认定清晰。独立董事作为公司独立董事将督促公司落实整改措施，尽快消除缺陷。同时督促公司完善内部控制体系、规范内部控制制度执行、进一步强化合规意识，确保公司内部控制严格、充分、有效。独立董事会持续关注公司内部控制效果，切实维护公司及全体股东的利益。

　　（2）根据公司提供的资料并结合年审会计师核查意见，独立董事认为，截至合同约定的服务期满博鱼体育，上述预付款项相关的交易并未实际执行，交易不具有商业实质；鉴于杭州迷猴淘品牌管理有限公司已办妥泰一指尚等相关方投资的工商变更登记手续，且结合杭州迷猴淘品牌管理有限公司行业排名、交易额增长趋势和直播基地落地后能够更好整合供应链资源的预期等，在参与本轮投资的各方与杭州迷猴淘品牌管理有限公司谈判后最终确定4亿元的估值具有合理性。因此，独立董事认为泰一指尚对杭州迷猴淘品牌管理有限公司的投资具备商业实质。

　　鉴于泰一指尚对杭州迷猴淘品牌管理有限公司投资后，杭州迷猴淘品牌管理有限公司经流转后将840万元借给泰迪科技（江有归之妹控制），100万元转入杭州中小企业金融服务中心用以代江有归偿还债务，独立董事要求公司及年审会计师保持应有的怀疑态度，持续关注、核查对杭州迷猴淘品牌管理有限公司投资的商业实质博鱼体育。

　　（3）根据公司控股股东、实际控制人提交的相关说明及公司历年审计报告及资料，独立董事未发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用或违规担保情形。

　　（4）独立董事于2023年4月26日作出的《独立董事关于2022年带强调事项段的保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，提醒公司及管理层重点关注的涉及事项如下：对于审计报告所述的已形成的关联方资金占用行为，公司应当追究资金占用相关方的责任，并通过法律手段进行追究，以保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。根据公司提供的资料并结合年审会计师意见，年审会计师提出的审计程序未能全部得到执行，无法就上述关联方占用资金的可收回性，以及公司是否存在其他未经披露的关联方占用资金情形获取充分、适当的审计证据，年审会计师在2022年度审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明、控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明等报告中出具了保留意见，同时对公司2022年度内部控制审计出具了否定意见。截至本回复日，其他关联方江有归、付海鹏、钱安尚未就公司向其问询是否存在其他未经披露的关联方占用资金或违规担保情形的函件提交回复说明，综上，独立董事无法就其他关联方及泰一指尚相关方是否存在占用资金事项发表明确的独立意见。独立董事要求公司及年审会计师进一步核查是否存在其他关联方非经营性占用资金的情形。

　　问题4.年报及前期公告显示，公司已连续三年亏损，且收入逐年下滑。本期扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为1.8亿元，同比大幅减少84.6%。报告期内，因泰一指尚业务大规模收缩，杭州卡赛科技有限公司（以下简称卡赛科技）成为公司收入与利润的主要来源，但其2022年收入、利润分别同比下降23.56%、189.42%，主营业务运营商号卡推广服务的毛利率为-0.21%，同比减少16.38个百分点。同期，公司电商业务实现收入826.46万元，同比减少86.82%。此外，报告期末应付职工薪酬同比增长48.93%，系泰一指尚员工优化计提辞退福利增加所致。

　　请公司补充披露：（1）结合市场需求、竞争格局、主要供应商及客户、经营模式及成本构成变动情况等，分析卡赛科技业绩大幅下滑、毛利率大幅波动且本期为负的原因及合理性，相关收入确认及扣除是否准确；（2）结合电商业务的行业发展情况、主要客户情况、同行业可比公司经营情况等，说明报告期内电商业务收入大幅下滑的主要原因；（3）报告期内泰一指尚业务规模收缩的主要原因，并结合其目前在手订单情况、生产经营状态说明其业务是否停滞或存在相关风险，并充分提示；（4）结合上述情况，说明公司是否具备持续经营能力；（5）结合人员变动情况说明辞退福利计提的依据及合理性。请年审会计师就问题（1）（2）（4）（5）发表意见。

　　(一)结合市场需求、竞争格局、主要供应商及客户、经营模式及成本构成变动情况等，分析卡赛科技业绩大幅下滑、毛利率大幅波动且本期为负的原因及合理性，相关收入确认及扣除是否准确

　　卡赛科技成立于2014年6月，位于杭州市下沙经济技术开发区。2020年8月，泰一指尚与自然人金双双、翁舟波以及宁波梅山保税港区壹点投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江华睿控股有限公司签订《关于杭州卡赛有限公司之增资协议》博鱼体育，泰一指尚增资2,000.00万元认缴卡赛科技新增566.6667万元注册资本，占卡赛科技增资后注册资本的85%，2020年9月7日，卡赛科技办妥工商变更登记手续。2022年4月14日，根据卡赛科技公司股东会决议，同意泰一指尚将其持有的85%股权转让给浙江富润公司。

　　卡赛科技公司是一家互联网营销服务提供商，主要为移动、联通、电信等三大运营商提供全方位的营销服务，主要业务系运营商号卡推广服务，即为通信运营商联通、移动、电信在多种社交平台（如快手、抖音、滴滴等）销售手机号码卡及套餐并根据所销售卡的数量及后续留存率等考核条件收取一定比例的渠道服务费。其下游为通信运营行业，上游为互联网营销服务行业。具体业务类型有：

　　根据运营商号卡业务为号卡拉新业务，运营商根据代理商每月发展的号卡用户进行渠道评定，给予每张发展后的号卡进行结算，代理方通过各类线上线下渠道收集用户信息，提交给运营商使其发卡配送，后续通过运营商与代理商共同维护发展的用户。

　　即套餐办理业务，根据运营商配置的套餐办理通道，代理商进行封装，对其套餐包进行线上线下推广，促进用户办理套餐流量包。

　　卡赛科技在其互联网及社交平台渠道推广通信运营商号卡、套餐、流量包等，相关服务提供后，根据运营商考核结果及结算标准收取销售手续费、补贴费用或服务费，按照运营商提供的结算单确认运营商号卡推广服务收入。

　　每个运营商对各类业务有约定具体的结算规则，在每月推广服务提供后，运营商次月初根据办新卡或者各类套餐的人数、用户在网或者套餐使用情况等按照约定的结算规则统计并结算当月应与卡赛科技结算的服务费。根据结算规则，卡赛科技可在推广完成后的数月内根据用户在网情况或者套餐使用情况以及套餐金额等与运营商结算推广服务费。

　　因该收入结算方式涉及到后续一段时间内用户在网或者套餐使用情况，存在较大的不确定性，在推广服务完成时较难准确预计该推广服务可能实现的全部收入，因此对于该类业务按照运营商实际结算的服务费金额确认收入，对于后续数月可分享的收益未进行暂估确认，待后续实际结算时予以确认。

　　卡赛科技的主要客户包括中国移动通信有限公司销售分公司、中国移动通信集团江苏有限公司、中国联合网络通信有限公司广州市分公司、中国电信股份有限公司诸暨分公司、中国电信股份有限公司湖南分公司、贵州银行股份有限公司等，其中贵州银行股份有限公司系卡赛科技2021年开始开展的权益服务业务的客户，目前实现的业务收入尚较小博鱼体育。主要客户近三年未发生较大变动。

　　卡赛科技的供应商主要包括厦门小歪科技有限公司、南京耀之成电子商务有限公司、广州创搜网络科技有限公司、深圳市秋葵互娱科技有限公司、厦门众联华数科技有限公司、杭州枫茫文化传媒有限公司、杭州韭黄科技有限公司等。主要供应商2022年度部分有变动。2022年前十大供应商成本确认金额变动如下：

　　(5)2022年度，卡赛科技业绩大幅下滑、毛利率大幅波动且本期为负的原因及合理性

　　卡赛科技的主要业务为号卡推广业务，2021年度起公司开展权益服务业务，2022年新增数字藏品业务。权益服务业务系依托银行、运营商等核心线上化渠道（包括但不限于手机银行APP和官方微信公众号）中的聚合性权益平台或设计策划的营销活动，通过公司自研的系统与数字礼品管理平台，为银行、运营商等的终端消费者提供数字礼品、实物礼品等增值服务。由于权益服务业务存在较高的门槛，银行客户招投标对资质要求、财务数据等要求严格，因此该类业务收入规模较小；数字藏品业务是2022年卡赛科技公司新发展的业务，是指使用区块链技术，对应特定的作品、艺术品生成的唯一数字凭证，在保护其数字版权的基础上，实现真实可信的数字化发行、购买、收藏和使用等功能。2022年度开展一段时间后，卡赛科技管理层出于各项考虑，已停止该业务的运营发展。另外2021年度卡赛科技开展的电商销售业务在2022年度基本上未再开展，该类业务2022年度收入减少较多。

　　2022年度，卡赛科技主要业务运营商号卡推广服务营业收入减少较多，主要系2022年度受三大运营商竞合影响，增量号卡数量有所下滑。

　　由上表可知，卡赛科技公司号卡推广业务主要客户为中国移动，中国联通及电信的业务收入较小。2022年上半年受三大运营商合作与竞争结合的经营战略影响，卡赛科技增量号卡产品的资费上涨，使得客户群体接受度变差，上半年收入较少，下半年虽有所缓和，但全年度总体增量号卡数量仍减少较多，总体销售收入下降。

　　卡赛科技2021-2022年度的销售毛利率分别为14.93%、0.19%，主要系运营商号卡推广服务毛利率下降较多。2022年运营商号卡推广服务毛利率大幅下降的原因主要系：①2022年受到竞合政策影响，卡赛科技公司加大宣传推广力度，成本支出较多，但上半年客户对号卡的新价格接受度较差，投入无法变现；②行业内竞争激烈，相应推广成本博鱼体育、分销成本上升，公司毛利率下降。

　　卡赛科技提供的运营商号卡推广服务，在推广完成、相关用户办理了号卡或者套餐业务后，相关的推广服务即完成，即可以为运营商带来经济利益，因此不满足上述三个条件，属于在某一时点履行的履约义务。同时，因该运营商号卡推广业务的收入系在后续数月内根据用户在网或者套餐使用情况等因素及约定的结算规则结算服务费收入，因用户在网或者套餐使用情况存在较大不确定性，因此在推广服务完成时相关的交易价格较难准确预计，属于存在可变对价的交易合同。

　　根据《企业会计准则第14号-收入》“第十六条合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。”

　　由于卡赛科技的运营商号卡推广服务收入系在推广服务完成后数月内根据用户在网或者套餐使用情况等因素及约定的结算规则结算服务费收入，而在推广服务完成时点，后续用户在网或者套餐使用情况存在较大不确定性，如果将全部收入进行暂估，后续可能会发生转回的情况，不满足估计的限制条件即“不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额”，因此对于后续数月内可分享的收入不能纳入可变对价的估计金额中，在实际结算时再予以确认。

　　综上，卡赛科技的运营商号卡推广服务属于在某一时点履行履约义务，按照运营商提供的结算单确认运营商号卡推广服务收入符合《企业会计准则》的相关规定。

　　在上述2022年度卡赛科技主营业务收入中，运营商号卡推广服务系卡赛科技的主要业务，且是浙江富润公司未来经营规划的主要业务之一，而数字藏品业务、权益服务业务、电商及其他业务则属于偶发性、临时性的业务，因此作为营业收入扣除项予以扣除。卡赛科技营业收入扣除准确。

　　综上，卡赛科技2022年度营业收入下滑主要系2022年上半年受三大运营商合作与竞争结合的经营战略影响，导致增量号卡业务减少；同时因运营商号卡推广服务前期投入成本高而收入分期确认，以及2022年受到竞合政策影响，卡赛科技公司加大宣传推广力度、成本支出较多等原因，2022年度卡赛科技运营商号卡推广服务毛利率下降较多，业绩下滑，具有合理性。

　　(二)结合电商业务的行业发展情况、主要客户情况、同行业可比公司经营情况等，说明报告期内电商业务收入大幅下滑的主要原因

　　公司电商业务分为电商代运营服务、电商代理销售和电商自营销售三种模式。(1)电商代运营服务收入的具体确认标准为：泰一指尚接受委托后，与客户签订品牌直播服务合同，为客户提供品牌直播代运营服务，负责运作直播的操作流程，包括达人直播、店铺直播策划与执行、营销活动策划等，按照客户当期直播销售金额和计算比例结算确认服务费收入；(2)电商代理销售服务收入确认标准为：公司根据与第三方电商平台签订的协议采购货物并向电商客户发出货物，于收到第三方电商平台签收单后按照实际应向其收取的款项扣除相关采购货物成本后的净额确认销售收入；(3)电商自营销售收入确认标准为：公司在第三方电商平台开设店铺销售产品，于客户签收并退货期满后按照实际应向其收取的款项确认销售收入。

　　2021年度，公司电商业务虽然总体规模有6,272万元，但其中主要系电商自营销售，主要系公司在第三方电商平台开设店铺销售美妆产品，以及向客户销售部分银行需要的话费或油卡等；公司在该类交易中系首要的履约义务责任人，负有向客户提供服务的首要责任，其自身构成了交易的一方,直接承担交易的后果对外销售产品具有自主定价权，并承担存货可能存在的毁损及跌价等风险，且承担了源自客户及供应商的信用风险，因此对该类业务按照总额法确认收入。同时公司在电商自营销售业务中，为了吸引客户，会进行促销等活动，导致该类业务毛利率较低，2021年度仅1.69%。扣除相关费用后基本无利润。因此2022年度公司该类业务也大幅收缩，很少再进货，基本以销售其库存存货为主，因此导致2022年度营业收入大幅减少。

　　综上，2022年度电商业务营业收入减少较多主要系该类业务毛利及利润较低，因此公司在2022年度对该类业务也大幅收缩，因此导致2022年度营业收入大幅减少。主要与公司的经营政策相关，与同行业公司不具有可比性。

　　（三）报告期内泰一指尚业务规模收缩的主要原因，并结合其目前在手订单情况、生产经营状态说明其业务是否停滞或存在相关风险，并充分提示

　　近年来，受宏观经济下行、行业竞争加剧的持续影响，广告主压价情况严重，而头部投放平台的媒体资源采购成本又逐年上升，且行业缺乏有效的监督和规范管理机制，非头部代理商的市场生存空间被压缩，导致毛利率不断下降。2022年度，泰一指尚全面收缩“传统互联网营销业务”。截至目前，泰一指尚该业务已全面停止，未签订新的广告代理合同，现阶段主要由原管理团队对已开展的业务进行梳理和应收账款的催收与管理工作。2023年1-3月，泰一指尚营业收入为114.31万元，该营业收入主要来源于下属子公司泰数一帜开展的直播电商业务，其中，泰数一帜营业收入为112.39万元。截至2023年3月31日，泰一指尚总资产82,643.57万元，净资产50,787.72万元，应收账款为73,277.35万元。鉴于泰一指尚经营的“传统互联网营销业务”已停滞，但目前应收账款余额较大，若主要客户因自身经营状况或外部经营环境持续不利因素影响，导致偿付能力不足，公司将面临部分应收账款无法回收的风险，会形成大额坏账损失。敬请投资者注意风险。

　　2022年度，泰一指尚主动收缩传统互联网营销业务，积极谋求业务转型，但因行业竞争加剧等影响，泰一指尚的业务转型未能取得预期效果，泰一指尚在收缩传统互联网营销业务的同时未能开拓新的业务，导致2022年度营业收入大幅下滑。以前年度开展的互联网营销业务在2022年度基本上未再开展；电商业务2022年度也大幅收缩；另外运营商号卡推广服务受2022年度三大运营商竞合影响，2022年度营业收入也出现下滑。公司除最近三年经营连续亏损外，财务方面、经营方面和其他方面不存在影响持续经营能力的事项。

　　2022年初，泰一指尚在职人员80人，2022年末则为34人，2022年泰一指尚主动离职19人，辞退28人。

　　2022年度，泰一指尚因业务转型未取得预期效果，公司业务规模大幅下滑，对员工的需求数量减少，因此辞退部分员工，对于被辞退员工，按照《劳动法》相关规定，根据员工的已工作年限及其离职前12个月平均工资标准计算应支付离职补偿金：即采用N+1用人单位解除员工工资补偿标准，其中N是劳动者在用人单位的工作年限，每满一年，补偿1个月的工资，不满半年的，算半个月，半年以上的，算1个月。

　　根据查阅泰一指尚离职补偿金计提明细表（包含员工入职及离职时间、离职前12个月平均工资标准、工龄、离职补偿金应支付月数、经济补偿金支付标准、应支付经济补偿金额）、与员工签订的离职补偿协议等。经复核，公司对离职员工的离职补偿金的计提准确。

　　1、年审会计师认为，卡赛科技2022年度营业收入下滑主要系2022年上半年受三大运营商合作与竞争结合的经营战略影响，导致增量号卡业务减少；同时因运营商号卡推广服务前期投入成本高而收入分期确认，以及2022年受到竞合政策影响，卡赛科技公司加大宣传推广力度、成本支出较多等原因，2022年度卡赛科技运营商号卡推广服务毛利率下降较多，业绩下滑，具有合理性。

　　2、年审会计师认为，2022年度电商业务营业收入减少较多主要系该类业务毛利及利润较低，因此公司在2022年度对该类业务也大幅收缩，因此导致2022年度营业收入大幅减少。主要与公司的经营政策相关，与同行业公司不具有可比性。

　　3、年审会计师认为，结合上述情况，年审会计师对公司持续经营能力的判断如下：

　　经对浙江富润公司2022年度财务报表进行了审计，在风险评估阶段，针对浙江富润公司持续经营能力进行了评估，评估内容主要包括：财务方面、经营方面和其他方面。通过评估，年审会计师认为，浙江富润公司除最近三年经营连续亏损外，财务方面、经营方面和其他方面不存在影响持续经营能力的事项。具体判断过程如下：

　　财务方面，浙江富润公司虽然最近三年经营连续亏损，2022年末未分配利润出现负数，且2022年度营业收入大幅下滑，但是：(1)公司不存在过重的债务负担：公司不存在定期借款即将到期，但是预期不能展期或偿还的情况、不存在到期无法偿还的债务、不存在无法履行借款合同的条款；(2)公司未出现重大流动性问题：不存在无法获得供应商正常商业信用的情况、不存在无法获得开发必要的新产品或进行必要投资所需的资金的情况、不存在发生贸易条款改变导致的严重不利等情形；(3)除经营亏损外，不存在显示财务状况恶化的其他迹象：如不存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。

　　经营方面，浙江富润公司:(1)公司目前持有上峰水泥、绍兴银行、诸暨农商行等公司股权，相应价值较高；公司目前主要业务运营商号卡推广服务客户主要系三大运营商，客户信用较好，相对较稳定；(2)公司内部未发生重大困境：如不存在关键管理人员离职且无人替代的情况、未出现重要供应短缺的情况、未出现管理层陷入利益冲突或控制权之争、不存在长期停建并且预计将来不会重新开工的巨额在建工程等。

　　其他相关方面，浙江富润公司：不存在营业期限即将到期且无意继续经营的情况、不存在因自然灾害、战争等不可抗力因素遭受严重损失的情况、不存在投资者未履行协议、合同、章程规定的义务并造成重大不利影响等情形。

　　针对公司近三年连续亏损、2022年度营业收入大幅下滑的情况，公司拟采取如下相关措施予以改善：全面停止以泰一指尚为主体的传统互联网营销业务，减少亏损；通过并购等方式进行业务转型，增加新的利润增长点；继续推进战略投资者的引进，为公司未来发展引入资源。

　　经核查，浙江富润公司虽然最近三年经营连续亏损，2022年末未分配利润出现负数，且2022年度营业收入大幅下滑。但考虑公司目前持有上峰水泥、绍兴银行、诸暨农商行等公司股权，相应价值较高，公司净资产并未出现负数、资产负债率未出现大幅提高，未出现大额到期负债无法偿还的情况。因此公司的持续经营能力暂不存在重大不确定性，2022年财务报表仍按照持续经营假设编制。

　　4、年审会计师查阅了公司离职补偿金计提明细表（包含员工入职及离职时间、离职前12个月平均工资标准、工龄、离职补偿金应支付月数、经济补偿金支付标准、应支付经济补偿金额）、与员工签订的离职补偿协议等。经复核，公司对离职员工的离职补偿金的计提准确。

　　问题5.年报显示，公司其他应收款期末余额为2470.5万元，同比增长36.75%，账龄超过一年的款项占比67%，累计计提坏账准备1091.6万元。其中，应收预付设备款和预付货款年末余额为1519.7万元，较年初未发生变化。

　　请公司补充披露：（1）账龄1年以上其他应收款对应的欠款对象名称、期末账面余额、坏账准备、期末账面价值、账龄及交易背景；（2）结合主要客户的经营和资信情况，说明坏账准备计提的依据及合理性；（3）应收预付设备款和预付货款的交易背景、交易对方及关联关系、账龄超过1年的原因，说明是否存在非经营性资金占用情形。请年审会计师发表意见。请独立董事就问题（3）发表意见。

　　(一)账龄1年以上其他应收款对应的欠款对象名称、期末账面余额、坏账准备、期末账面价值、账龄及交易背景

　　公司及泰一指尚结合客户的经营情况及与客户的沟通情况对款项可收回性进行判断，对于预计无法收回的其他应收款，已全额计提坏账准备；其余可收回性不存在重大异常的款项，按照账龄组合计提坏账准备。

　　(三)应收预付设备款和预付货款的交易背景、交易对方及关联关系、账龄超过1年的原因，说明是否存在非经营性资金占用情形

　　1.应收预付设备款和预付货款的交易背景、交易对方及关联关系、账龄超过1年的原因

　　根据公司控股股东、实际控制人提交的相关说明及公司历年审计报告及资料，未发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用或违规担保情形。

　　公司关联方江有归、钱安存在通过泰一指尚供应商及其所投资的公司占用泰一指尚资金的情形，同时截至本回复日，两人尚未就公司向其问询是否存在其他未经披露的关联方占用资金的函件提交回复说明，因此，公司暂无法确定其他关联方及泰一指尚相关方是否存在其他占用资金事项。

　　经审计，因浙江富润公司关联方存在通过泰一指尚供应商及其所投资的公司占用泰一指尚资金的情形，同时对于浙江富润公司是否存在其他未经披露的关联方占用资金情形，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据，因此对此发表保留意见。

　　独立董事认为：（1）根据公司控股股东、实际控制人提交的相关说明及公司历年审计报告及资料，独立董事未发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在非经营性资金占用情形。

　　（2）独立董事于2023年4月26日作出的《独立董事关于2022年带强调事项段的保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，对泰一指尚关联方占用上市公司资金，独立董事事先没有得到报告，这部分应向股东表示歉意，并追究资金占用人相关责任人的责任，提醒公司及管理层重点关注的涉及事项如下：对于审计报告所述的已形成的关联方资金占用行为，公司应当追究资金占用相关方的责任，并通过法律手段进行追究，以保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　根据公司提供的资料并结合年审会计师意见，因公司关联方江有归、钱安存在通过泰一指尚供应商及其所投资的公司占用泰一指尚资金的情形，同时截至本回复日，两人尚未就公司向其问询是否存在其他未经披露的关联方占用资金的函件提交回复说明，因此，独立董事无法就公司是否存在其他未经披露的关联方占用资金情形发表明确的独立意见。独立董事要求公司及年审会计师进一步核查是否存在其他关联方占用资金的情形。

　　问题6.年报披露，报告期末公司预付款项余额为4836.45万元，其中账龄在1年以上的占比约60%。第一大预付对象侠客行对应余额为1405万元，占全部预付款的29%。

　　请公司补充披露：（1）列示前五大预付对象的名称、交易事项、账龄、付款结算安排、是否涉及关联方等情况，并说明相关预付款尚未结算的原因，是否存在无法收回的风险并计提相应减值；（2）与侠客行尚未结算的预付款项是否涉及前述循环交易及款项回收安排。请独立董事和年审会计师发表意见。

　　(一)列示前五大预付对象的名称、交易事项、账龄、付款结算安排、是否涉及关联方等情况，并说明相关预付款尚未结算的原因，是否存在无法收回的风险并计提相应减值

　　2022年，前五大预付款项主要系互联网广告业务可抵扣进项税额、运营商号卡推广服务业务预付的渠道推广费以及电商业务预付的品牌直播服务合作款。其中，侠客行、武汉卓尔数字传媒科技有限公司期末预付款项系预付的进项税额，可抵扣进项税额预计较难获得进项税发票，本期已全额计提减值准备；运营商号卡推广服务预付的渠道推广费账龄基本上为1年以内，部分期后已结算，业务进展情况正常；电商业务预付的品牌直播服务合作款账龄为2-3年，双方尚未进行结算。

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