启迪设计：博鱼 重大信息内部报告制度（2024年1月）

发布时间：2024-01-31 丨 浏览次数：

　　博鱼内部报告制度

　　第一章总则

　　第一条为规范启迪设计集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

　　重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，

　　及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民

　　共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深

　　圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交

　　易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《启迪设计集

　　团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际

　　第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公

　　司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负

　　有报告义务的有关人员和公司，应当及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书

　　第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

　　（二）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

　　（五）持有公司5%以上股份的其他股东；

　　（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

　　第四条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、公司

　　直接或间接持股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的公司。

　　第二章重大信息的范围

　　第五条重大信息包括但不限于公司及控股子公司发生或即将发生的重要会

　　第六条本制度所指“重要会议”，包括：

　　（一）公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；

　　（二）公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议的事

　　（三）公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。

　　第七条本制度所指“重大交易”，包括：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

　　（三）提供财务资助（含委托贷款）；

　　（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

　　（五）租入或者租出资产；

　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权或者债务重组；

　　（九）研究与开发项目的转移；

　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

　　（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

　　公司下列活动不属于前款规定的事项：

　　（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购

　　（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、

　　（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

　　公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当在发生后及时报告：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

　　一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

　　个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

　　的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

　　上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。在计算交易金额时，应当

　　对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算。公司控

　　第八条本制度所指“重大关联交易”，包括：

　　（一）“关联人”的具体释义见《启迪设计集团股份有限公司关联交易制度》

　　（二）“关联交易”是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义

　　务的事项，具体释义见《启迪设计集团股份有限公司关联交易制度》相关规定。

　　（三）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：

　　给股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供

　　不具有商业实质的委托贷款；为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

　　（四）关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

　　且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

　　（五）拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出书

　　面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性博鱼、定价依据、交易协

　　（六）公司与公司控股子公司之间发生的关联交易免予报告。

　　（七）公司及控股子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

　　第九条公司及控股子公司出现下列重大风险的情形之一时，应及时报告：

　　（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

　　（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

　　（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制

　　（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提

　　（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该

　　（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处

　　罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受

　　（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法

　　（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影

　　（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或

　　者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

　　（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘

　　（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃

　　（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

　　（十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉

　　第十条公司与控股子公司出现下列情形之一的，应当及时报告：

　　（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

　　（二）经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

　　（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

　　（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到

　　（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司

　　（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务

　　（八）公司董事长博鱼、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出

　　（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品

　　价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

　　（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重

　　（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易

　　（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

　　（十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

　　（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的

　　（十七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

　　第十一条公司与控股子公司出现以下重大诉讼或仲裁事项，应当及时报告：

　　（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额

　　（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

　　（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格

　　第十二条预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当及

　　（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

　　第十三条控股子公司通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，应及时

　　报告方案的具体内容。公司及控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金

　　第十四条拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东大会批准项目和对

　　外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：

　　（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

　　（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。

　　第十五条公司股票交易发生以下异常波动和传闻，应按照以下程序及时报

　　（一）公司股票交易发生异常波动、或被深圳证券交易所认定为异常波动的，

　　（二）董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核实股票交易异常波动

　　的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生

　　资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人

　　（三）广告传媒传播的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种

　　交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况博鱼，必要时应

　　当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于

　　其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股

　　第十六条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种

　　前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持博鱼、减持公司股票时，

　　第三章公司股东或实际控制人的重大信息

　　第十七条公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以

　　（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、

　　（二）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；

　　（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生

　　较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况

　　（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产博鱼、债务重组或者业务重

　　（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立

　　（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其

　　（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响

　　（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

　　上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。

　　第十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者

　　第十九条持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股

　　第二十条公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、

　　第二十一条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票

　　及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人

　　应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配

　　第二十二条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度

　　（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

　　（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

　　第二十三条控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照

　　《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监

　　管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等信息披露管理有关的规定。

　　第四章重大信息的报告程序

　　第二十四条信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当

　　日，以当面或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信

　　息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给证券事务代表。部门或下属

　　控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前

　　应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在

　　相关文件签署后，立即报送证券事务代表。公司董事长和董事会秘书指定证券事

　　务代表为重大信息内部报告的接受人。报告人向证券事务代表提供与所报告信息

　　第二十五条信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，

　　向公司董事长、董事会秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本下属公司

　　（一）部门或控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

　　（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

　　（三）部门负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知

　　（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易

　　第二十六条信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书或

　　（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应在当日内报告

　　（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议

　　的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应

　　（三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

　　第二十七条信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：

　　（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的

　　（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照

　　（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

　　（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；

　　第二十八条在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市规

　　则》《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到重

　　大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息

　　披露义务的，应立即组织公司董事会办公室起草信息披露文件初稿，交董事长审

　　定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事

　　会、监事会履行相应的审批程序，并按《信息披露管理制度》履行相应的信息披

　　第二十九条证券事务代表应对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信

　　第五章内部信息报告的管理及责任

　　第三十条公司各部门、各控股子公司出现、发生或即将发生第二章情形时，

　　负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、

　　第三十一条年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门

　　第三十二条公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，

　　应根据其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整

　　理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。重大信息报送资料需由第一

　　第三十三条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公

　　第三十四条公司董事、监事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，

　　应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司

　　第三十五条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公

　　第三十六条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责

　　任人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义

　　务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的

　　有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并

　　第六章附则

　　第三十七条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《中华人民共和国公

　　司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律

　　监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规

　　第三十八条本制度由公司董事会制定并负责解释。

　　第三十九条本制度经由董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

　　启迪设计集团股份有限公司董事会

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